نموذج عقد شركة ذات مسؤولية محدودة قابل للتعديل والتحميل

عقد شركة ذات مسؤولية محدودة

عقد شركة ____________ (شركة ذات مسؤولية محدودة)

بعون الله وتوفيقه تم الاتفاق يوم ___/___/___ 14هــ الموافق ___/___/___ 20م. بين كل من:

1- السيد / __________ سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم __________ وتاريخ ___/___/___صادر من __________ ومهنته __________ وتاريخ الميلاد ___/___/___ ويقيم في مدينة __________ شارع __________ (طرف أول)

2- السيد / __________ سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم __________ وتاريخ ___/___/___صادر من __________ ومهنته __________ وتاريخ الميلاد ___/___/___ ويقيم في مدينة __________ شارع __________ (طرف ثاني)

3- السيد / __________ سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم __________ وتاريخ ___/___/___صادر من __________ ومهنته __________ وتاريخ الميلاد ___/___/___ ويقيم في مدينة __________ شارع __________ (طرف ثالث)

تمهيد:
اتفق الأطراف المذكورين على تكوين شركة ذات مسئولية محدودة وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/3   وتاريخ 28/1/1437هــ ولوائحه ووفقاً للشروط والأحكام التالية

أولاً: اسم الشركة: 

شركة — (شركة ذات مسؤولية محدودة)

ثانياً: أغراض الشركة: 

إن الأغراض التي كونت الشركة لأجلها هي:

وتمارس الشركة أنشطتها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

ثالثاً: المشاركة والاندماج:

يجوز للشركة – بعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي- إنشاء شركات بمفردها ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة مقفلة بشرط ألا يقل رأس المال عن (5) مليون ريال كما يجوز لها أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن. كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص -بعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي- على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

رابعاً: المركز الرئيسي للشركة:

يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة __________ وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة __________ يتعين الاختيار (الشركاء / أو المدير/ أو مجلس المديرين).

خامساً: مدة الشركة:

مدة الشركة (……………) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري ويجوز مد أجل الشركة قبل انقضائه مدة أخرى بقرار تصدره الجمعية العامة من أي عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس المال أو من أغلبية الشركاء، وإذا لم يصدر القرار بمد أجل الشركة، واستمرت الشركة في أداء أعمالها، امتد العقد لمدة مماثلة بالشروط نفسها الواردة في عقد التأسيس.

وللشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركة أن ينسحب منها، وتقوَّم حصصه وفقاً للأحكام الواردة في المادة) الحادية والستين بعد المائة (من نظام الشركات، ولا ينفذ التمديد إلا بعد بيع حصة الشريك للشركاء أو الغير بحسب الأحوال وأداء قيمتها له، ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقي الشركاء على غير ذلك.

سادسا: رأس المال:

حدد رأس مال الشركة بـ             ريال سعودي (يحدد كتابة ورقماً) مقسم إلى             حصص نقدية متساوية القيمة، قيمة كل حصة             ريال سعودي تم توزيعها على الشركاء حسب الجدول التالي:

ويقر الشركاء بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة وأودعت الحصص النقدية لدى أحد البنوك المحلية المعتمدة لذلك بموجب الشهادة الصادرة من البنك بهذا الخصوص.

سابعاً: زيادة أو تخفيض رأس المال:

• يجوز بموافقة جميع الشركاء-وبعد موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي-زيادة رأس مالها عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو عن طريق إصدار حصص جديدة، مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمة الزيادة في رأس المال بنسبة مشاركة كل منهم.
• للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة-بشرط ان لا يقل عن الحد الأدنى لرأس المال المقرر في نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني-إذا زاد على حاجتها أو منيت بخسائر لم تبلغ نصف رأس المال، وذلك وفقاً للأحكام الواردة بالمادة (السابعة والسبعون بعد المائة) من نظام الشركات.

ثامناً: الحصص:

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقاً ل ……. ومع ذلك، إذا أراد الشريك التنازل عن حصته بعوض أو بدونه لغير أحد الشركاء، وجب أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل. وفي هذه الحالة، يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بحسب قيمتها العادلة خلال ثلاثين يوم ا من تاريخ إبلاغه بذلك) يجوز ان ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقويم أو مدة أخرى). وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك، قسمت هذه الحصة أو الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو انتقالها بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة. وإذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق الاسترداد دون أن يستعمله أحد الشركاء، كان لصاحب الحصة الحق في التنازل عنها للغير.

تاسعاً: سجل الحصص:

تُعِد الشركة سجلًا خاصاً بأسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص. ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور. وعلى الشركة إبلاغ الوزارة لإثباته في سجل الشركة.

عاشراً: إدارة الشركة:

اختيار أحد الخيارات التالية:

• السيد /

السلطات والصلاحيات /

(يجوز تعيين المدير بعقد مستقل متضمنا السلطات والصلاحيات)

• السادة التالية اسماءهم) في حالة كانوا مديرين إثنين فقط)
• السيد/
• السيد/

السلطات والصلاحيات

(يجوز تعيين المدراء بعقد مستقل متضمنا السلطات والصلاحيات)

• مجلس مديرين مكون من) لا يقل عن 3 ( وهم:
• السيد/
• السيد/
• السيد/

)يحدد طريقة العمل في مجلس المديرين والأغلبية اللازمة لقراراته(

)يجوز تعيين المجلس بعقد مستقل متضمنا طريقة العمل والاغلبية اللازمة لقراراته(

عزل المدير: يجوز للشركاء عزل) المدير/ المديرين () المعين/ المعينين (في) عقد الشركة/ عقد مستقل (دون إخلال بحقه في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.

حادي عشر: مراجعي الحسابات:

يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات) أو أكثر (من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة تعينه الجمعية العامة للشركاء، وتحدد مكافأته ومدة عمله، ويجوز للجمعية أيضاً في كل وقت تغييره مع عدم الإخلال بحقه في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير مناسب أو لسبب غير مشروع.

ثاني عشر: الجمعية العامة للشركاء:

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء. وتعقد الجمعية العامة بدعوة من (المدير أو المديرين أو مجلس المديرين) ……….، على أن تعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. وتجوز دعوة الجمعية العامة في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراجع الحسابات أو عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل. ويحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العامة أو قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض. ويجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي بصفة خاصة على البنود الآتية:

• سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية، وتقرير مراجع الحسابات، وتقرير مجلس الرقابة إن وجد.
• مناقشة القوائم المالية والتصديق عليها.
• تحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء.
• تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة إن وجدوا وتحديد مكافآتهم.
• تعيين مراجع الحسابات وتحديد أتعابه.

ثالث عشر: قرارات الشركة: 

• تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة،) ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آراءهم متفرقين. وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة إلى كل شريك خطاباً مسجلًا بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة).
• يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، (يجوز أن ينص عقد تأسيس الشركة على اغلبية أخرى).
• تصدر بقية القرارات بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف رأس المال) يجوز اشتراط نسبة أكبر (وإذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى الأغلبية المنصوص عليها في هذه الفقرة وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع بخطابات مسجلة (يجوز تحديد طريقة أخرى) وتصدر القرارات في الاجتماع المشار إليه بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها بالنسبة إلى رأس المال (يجوز النص على غير ذلك).
• استثناءً من ذلك تحوّل الشركة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال) ويجوز النص على نسبة أقل)، على أن تكون جميع حصص الشركة عند طلب التحول مملوكة من ذوي قربى ولو من الدرجة الرابعة.

رابع عشر: السنة المالية:

• تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في …../…../…. 14 ه الموافق ……/…../ 20 م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً (ميلادية أو هجرية).
• يُعِد مديرو الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم في شأن توزيع الأرباح، وذلك خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية. وعلى المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة ومؤسسة النقد العربي السعودي وإلى كل شريك صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة إن وجد وصورة من تقرير مراجع الحسابات، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة.

خامس عشرة: الأرباح والخسائر:

توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي:

• تجنب في كل سنة (10%)على الأقل من أرباحها الصافية، لتكوين احتياطي نظامي. ويجوز للجمعية العامة للشركاء أن تقرر وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس مال الشركة.
• الباقي يوزع على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في راس المال ما لم يقرر الشركاء تكوين احتياطيات أخرى أو ترحيل رصيد الأرباح كليا أو جزئيا للسنة المالية التالية.
• في حالة تحقيق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة ما يملكه كل منهم من حصص في رأس المال أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسارة ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسارة. إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مديري الشركة تسجيل هذه الواقعة في السجل التجاري ودعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ علمهم ببلوغ الخسارة هذا المقدار، للنظر في المادة (158) من نظام الشركات. وتعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا أهمل مديرو الشركة دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء إصدار قرار باستمرار الشركة أو حلها.

سادس عشر: انقضاء الشركة:

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة السادسة عشرة من نظام الشركات والأنظمة ذات العلاقة ومواد هذا العقد وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب العاشر من نظام الشركات. مع مراعاة أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي:

• إعداد مركز مالي للشركة في تاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني مرخص له بالعمل في المملكة العربية السعودية يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير.
• سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم، فإن تعذر فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور قرار من الجهة القضائية المختصة بشهر إفلاس الشركة بناء على طلب الدائنين أو الشركة وفقاً للنظام.

سابع عشر: الإخطارات:

تكون التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء عن طريق ……………..

ثامن عشر: أحكامه العامة:

• تخضع الشركة لكافة الأنظمة سارية المفعول بالمملكة.
• كل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته ونظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ولوائحه.

تاسع عشر: نسخ العقد:

حرر هذا العقد من خمس نسخ استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبها والنسخ الأخرى لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات. وهذا وقد فوض الشركاء السيد / __________ في إتمام الإجراءات النظامية اللازمة لتأسيس الشركة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن.

والله الموفق،

حرر في                     هـ الموافق                   م

للتحميل عقد إضغط هنا