الحكم في دعوى شركة ضد شريك مدير فيها بالتعويض عن ضرر قيامه بأعمال منافسة لنشاط الشركة

الحكم في دعوى شركة ضد شريك مدير فيها بالتعويض عن ضرر قيامه بأعمال منافسة لنشاط الشركة

رقم الحكم الابتدائي 114/د/تج/3/ لعام 1425هـ

رقم حكم التدقيق 685/ت/7/لعام 1428هـ

مما جاء في التسبيب :

ونظرًا لكون مثار النزاع في هذه القضية ناشئًا عن اتهام المدعية للمدعى عليه باستغلال أموالها ومعداتها وعمالتها بصفته مديرًا لها وشريكًا فيها.

لذا فإن الفصل في هذه القضية منعقد للديوان بهيئة قضاء تجاري استنادًا إلى المادة (232) من نظام الشركات وذلك على اعتبار أن الديوان قد حل محل هيئة حسم المنازعات التجارية المخولة بموجب هذه المادة بالنظر في المنازعات المتفرعة عن تطبيق نظام الشركات الصادر بالمرسوم لملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ.

وحيث إن الثابت من أوراق القضية أن المدعى عليه قد عين مديرًا عامًا للشركة المدعية بموجب محضر اجتماع الجمعية العمومية للشركاء المؤرخ في 20/5/1403هـ وقد تضمن هذا المحضر إضافة إلى تعيين المدعى عليه، التزامه بأن يكون متفرغًا للعمل في الشركة.

ولما كان الثابت أن المدعى عليه بموجب ما ذكر قد التزم بعدم القيام بأية أعمال يكون من شأنها منافسة الشركة التي يتولى إدارتها وكان الثابت أيضًا أن المدعى عليه لم يلتزم بهذا الشرط بدليل قيامه بتأسيس شركة… التي تقوم بنفس الأعمال التي تقوم بها الشركة المدعية في ذات الوقت الذي يتولى فيه أعمال إدارتها.

لذا فإنه يكون قد أخل بالتزاماته العقدية، هذا من حيث الأصل إلا أن هذا الأصل يرد عليه شرط لإعماله وهو أن يتمسك الشركاء به بعد – علمهم بمنافسته للشركة- وعدم الموافقة على ما يقوم به من أعمال منافسة في حينه.

لكن الواقع قد أثبت خلاف ذلك وهو أن الشركاء وبعد علمهم بتلك المنافسة لم يعترضوا على تصرفاته بل سكتوا ثم أعقب هذا السكوت إبرام العقود مع شركته وتأخيرها العمالة، ويدل على ذلك (على سبيل المثال) مطالبة المدعية للمدعى عليه بمبلغ (151750) ريال.

رصيد شركة… التي أسسها المدعى عليه المدين للمدعية عن أجور عمالتها التي عملت لدى شركة… بعلم ورضا الشركاء في الشركة المدعية، بل ذهب الشركاء إلى أبعد من ذلك حيث قامت الشركة المدعية ممثلة بوكيلها ومديرها الحالي الشريك…

بإبرام عقد إيجار مقر شركة… والذي يمثل جزءًا من مقر شركة… (المدعية) ولم ينكر وكيل المدعية ومديرها الحالي… ذلك العقد وإنما ادعى بأن المدعى عليه قد استغل أموال وعمالة ومعدات المدعية دون علم الشركاء وأساء إدارة الشركة وبالتالي فهو يطالبه نيابة عن الشركة بتعويضها عن ذلك حسبما ورد في تفاصيل مطالبته، بينما ينكر المدعى عليه أن يكون شيئاً من ذلك قد حدث.

وحيث يتضح من تصرفات الشركاء بعد علمهم بمنافسة المدعى عليه للشركة على نحو ما ذكر أعلاه إسقاطهم لحق الاعتراض بموافقتهم على تصرفات المدعى عليه القائمة على أساس المنافسة غير الشريفة.

وبالتالي لا يحق لهم المطالبة بأي تعويض عن أي ضرر لحق بالشركة أو الشركاء بسبب تلك المنافسة مما تنتهي معه الدائرة إلى عدم صحتها ..

ولا ينال من ذلك ما أثاره وكيل المدعية من أن المدعى عليه قد استغل أموال ومعدات الشركة المدعية وضلل الشركاء… إلخ

ذلك أن علم الشركاء بأن المدعى عليه مدير لشركتهم وفي ذات الوقت يمتلك شركة أخرى منافسة لشركتهم في أعمالها وسكوتهم وإقرارهم لهذا الخطأ الذي ارتكبه المدعى عليه يعتبر تنازلاً منهم عن حقوقهم وحقوق الشركة مع أنه كان بإمكانهم في ذلك الوقت مساءلة المدعى عليه والتحقيق معه بالنسبة للعمالة والأموال والمعدات التي ادعت المدعية أنه يستخدمها في شركته ومن أين أتى بها إذ إنهم غير معذورين في ذلك على اعتبار أنهم من التجار الذين يفترض أنهم احرص الناس على أموالهم وأكثرهم علماً ومعرفة ببواطن الأمور.

إلا أنه ومع ذلك كله فقد اكتفوا بالصلح والمخالصة معه بما دون في المحضر المشار إليه أعلاه والذي وردت عباراته عامة ومطلقة بشأن إبراء ذمة المدعى عليه عن ذلك المشروع وبالتالي لا عبرة بما أورده وكيل المدعية من أدلة وبراهين على ادعاءاته، لم تخرج عن كونها صوراً ضوئية لا قيمة لها في الإثبات، والتي أنكرها المدعى عليه.

هذا فضلاً عن أن صلح الشركاء مع المدعى عليه على المبلغ المشار إليه أعلاه (في ظل عدم وجود ما يثبت أن المشروع قد تمت ترسيته على المدعية) يعتبر قرينة على علم الشركاء باستغلال المدعى عليه لإمكانيات الشركة المدعية وإلا فما هو المقابل للمبلغ الذي تم الصلح عليه؟

كما لا ينال مما انتهت إليه الدائرة الدائرة ادعاء وكيل المدعية بأن المدعى عليه قد تحفظ على هذا المحضر ولم يوافق عليه… الخ، إذ إن ذلك غير صحيح بل الثابت وحسب فهم الدائرة أن المدعى عليه قد وافق على هذا المحضر.

وأما عباراته التي دونها تحت توقيعه وهي عبارة: (مع أنه غير قانوني) فلا تعني في نظر الدائرة أنه غير موافق، وإنما تعني شكه في قانونية هذا التصرف، ويدل على صحة هذا التفسير محضر الشركاء رقم 2/8 وتاريخ 1/8/1412هـ التالي لمحضر المخالصة المشار إليه أعلاه مباشرة والذي ورد فيه ما نصه:

(وقد قرر الشركاء إيداع المبلغ الوارد من شركة… لحساب مشروع جامعة الملك عبد العزيز بجدة لتمويله) والذي وقعه المدعى عليه دون تحفظ، وهذا يدل على أنه لو لم يوافق على محضر المخالصة آنف الذكر لأكد على عدم موافقته عليه في هذا المحضر لارتباطهما ببعض ولأنه لم يفصل بينهما فاصل زمني، مما يؤيد ما ذهبت إليه الدائرة.

كما لا ينال مما انتهت إليه الدائرة شهادة الشهود الذين أحضرهم وكيل المدعية لإثبات ما ادعاه… الخ، ذلك أن شهادتهم غير منتجة في الدعوى لعدم جدواها في نفي ما تخالص عليه الشركاء بشأن المشروع المشار إليه.

ومع ذلك فإن الدائرة قد سمعتها لاستظهار ما قد ينقض ما اتفق عليه الشركاء إلا أنه لم يظهر لها ما يقوى على نفي أو نقض ما تم الاتفاق عليه، وبالتالي يتضح عدم صحة دعوى المدعية في هذا الشأن.