منازعات الشركاء السوابق والمبادئ القضائية
من أحكام هيئة التدقيق التجاري بديوان المظالم
فهرس
أولاً : منازعات الشركاء
طريقة احتساب الربح والخسارة في الشركة
حيث لم ينص في الشركة على تحديد توزيع الخسارة بين الشركاء فإن نصيب كل منهما في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح طبقاً لنص المادة التاسعة من نظام الشركات .
ملاحظة : هذا مخالف للإجمال فالربح على ما شرطاه والخسارة من رأس المال ، إلا أن الحكم جاء موافقاً لما في نظام الشركات .
ملخص
أدعى المدعي أن المدعي عليه الشريك له قام بسحب عشرة ملايين من حساب الشركة دون وجه حق وطلب المدعي إلزام المدعي عليه بإعادة هذا المبلغ إلى حساب الشركة والحكم له بمبلغ مليوني ريال تعويضاً عن تعدي المدعي عليه على أموال الشركة .
حكمت الدائرة : بإلزام المدعي عليه بإعادة مبلغ عشرة ملايين ريال إلى حساب الشركة ورفض طلب التعويض .
مؤيد بالحكم رقم 18/1/3/ت / 4/157 لعام 1415 هـ .
صفة الشريك في تمثيل الشركة
اعتراض المعترض بعدم تحقق صفة التقاضي لمن حضر نيابة عن الشركة المدعي عليها الذي هو وكيل الشريك الموصي حيث إن الشركة قد حولت من شركة تضامن إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، مردود ، إذ إن هذا الاعتراض مردود بأن الذي حضر نيابة عن شركة التضامن المدعي عليها هو مديرها المعين بعقدها وهو الذي وقع العقد مع المدعي ومن ثم فهو يمثل الشركة ولا ينال من ذلك كون الشركاء الثلاثة حولوا الشركة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة وذلك بعد أن أقيمت هذه الدعوى إذ أن الذي حضر نيابة عن المدعي عليها هو أحد الشركاء في شركة التضامن المدعي عليها وهو المدير المعين في عقدها ومن ثم لا يعزل إلا بقرار يصدر من المحكمة التجارية وفقاً لمقتضى المادة ( 33 ) من نظام الشركات ، كما أن المادة ( 211 ) من نظام الشركات نصت على أنه : لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول المذكور .
حكم رقم 61/ت / 4 لعام 1416 هـ .
ملخص
تنفيذ الحكم على الشركة في أموال الشريكين لكون الشركة لا تعدوهما .
مؤيد بالقرار رقم 166/ت / 4 لعام 1413 هـ .
المقصود بالمادة ( 175 ) من نظام الشركات التي أوجبت على مديري
الشركات ذات المسؤولية المحدودة أن يعدوا عن كل سنة مالية
ميزانية تتضمن حساب الأرباح والخسائر
حكمت الدائرة : بعدم قبول الدعوى وبنت ذلك على أسباب محصلها أن المادة ( 175 ) من نظام الشركات قد أوجبت على مديري الشركات ذات المسؤولية المحدودة أن يعدوا عن كل سنة مالية ميزانية تتضمن حساب الأرباح والخسائر ..
فالمكلف بذلك هو مدير الشركة فقط وعليه فلا محل للقول بأن رئيس مجلس إدارة الشركة أو أحد أعضاءه مكلفون بذلك ولما كانت الدعوى مقامة ضد رئيس مجلس الإدارة فإنه يتعين القضاء بعدم قبول الدعوى .
الهيئة : المادة تعني من يدير الشركة سواء كان فرداً أو عدداً من المديرين أو مجلس إدارة .
قرار رقم 124/ت / 4 لعام 1414 هـ .
الأصل أن قرار الشركة باعتماد ميزانية سنوية ، يمنع من رفع
دعوى طلب إعادة مناقشتها
ولما كان طلب المدعي تزويده بحسابات مراجعة لاعتمادها منذ إنشاء الشركة مع إعطائه الحق في مناقشة تلك الميزانيات وإبداء ملاحظاته عليها هو في حقيقته طلب بفتح باب الاعتراض على قرارات الشركة الصادرة باعتماد هذه الميزانيات وهذا الطلب واجب الرفض لتلك الأسباب .
مؤيد بالحكم رقم 212/ ت / 4 لعام 1415 هـ .
ملخص
حكمت الدائرة : بإلزام المدعي عليهم بإنهاء إجراءات تعديل عقد الشركة وتوثيق ذلك لدى الجهات ذات العلاقة .
أسباب الحكم : أن قرار تعديل الشركة موقع من جميع الشركاء بما فيهم الدعي عليهم ويعتبر ملزماً للجميع .
مؤيد بالقرار رقم 182/ت / 4 لعام 1412 هـ .
ملخص
حكمت الدائرة : بإلزام المدعي عليه بصفته مديرا وشريكاً في الشركة ال … بتمكين شريكه من الإطلاع على كافة سجلات الشركة وأوراقها المالية وفقاً للمادتين ( 171 ، 175 ) من نظام الشركات وأسست قضاءها على أسباب حاصلها أن المدعي عليه لم يقدم للمدعية ما طلبته منه رغم أنه ملزم بذلك نظاماً ولم يقدم قولاً مقبولاً على عدم تسليمه للمدعية ما تطالب به .
مؤيد بالقرار رقم 24/ت /4 لعام 1411 هـ .
ملخص
الدعوى : باع المدعيان شركتهما إلى المدعي عليهما ولم يتسلما الثمن .
دفع المدعي عليهما : بأن شراءهما للشركة تم على أساس أن ديونها تقدر بمبلغ أربعة بلايين فقط وتعهد المدعيان بتحمل أي ديون أخرى ، وبعد ذلك ظهرت ديون زائدة تقدر بمليوني ريال .
حكمت الدائرة : بإلزام المدعي عليهما بدفع المبلغ المطالب به وهو باقي قيمة بيع الشركة وأقامت قضاءها على أن العلاقة بينهما علاقة بيع وشراء وأنها محكومة بالعقدين المبرمين بينهما وأن ما أجمل أو أطلق في العقد الثاني محمول على ما ورد في العقد الأول من توضيح وذلك بتحديد القيمة وتسلم المشتري للشركة والبائع للثمن وخلصت من ذلك إلى الاعتداد بالعقدين ورتبت على ذلك أن ما ورد في العقد الثاني الذي تم أمام وزارة التجارة من شراء الشركة بما لها وما عليها محمول على ما ورد في العقد الأول من تحديد لديونها وما أظهرته ميزانيتها بهذا الشأن . وردت الدائرة طلب المدعيين بإلزام المدعي عليهما بتسديد الديون الزائدة عما ورد في العقد لعدم قيام البينة بوجودها فعلاً .
الهيئة : تتفق مع الدائرة فيما انتهت إليه من الاعتداد بالاتفاقيتين لكن من المتعين إحالة الموضوع إلى خبرة فنية لتحديد الديون الزائدة عما هو مثبت في الميزانية ومن المسئول عنها ومقدار ما سدده المدعي عليهما منها وحقهما في الرجوع في ذلك على المدعيين وما قد يستلزمه الأمر من إجراء المقاصة بين ما دفعاه لتلك الديون وبين المبلغ الثابت في ذمتهما ثمنا للبيع والذي قضى الحكم بإلزامهما بدفعه .. وانتهت إلى نقض الحكم .
حكم رقم 201/ت / 4 لعام 1416 هـ .
ملخص
الموضوع : المدعي لما كان موظفاً حكومياً فقد جعل نصيبه باسم أخته في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وطلب في دعواه الأمر بتسجيل حصته في السجلات الرسمية وصرف ما يستحق من أرباح .
حكمت الدائرة : برفض دعوى المدعي ضد الشركاء في شركة ( .. ) استناداً إلى أن المدعي ليس له نظاماً أي اسم في الشركة وأن حصته كانت ضمن حصة أخته ( فلانه ) وعلى ذلك فليس له الحق في مطالبته الشركاء في الشركة بإدخال اسمه كشريك أو التصرف فيها مع بقية الشركاء ويبقى له الحق في مطالبة أخته بما يرغب المطالبة به إن أراد .
حكم رقم 207/ت / 4 لعام 1417 هـ .
ملخص
أدعى الإخوة على أخيهم أنه باع حصصهم في شركة المحاصة دون علمهم وطلبوا أبطال هذا البيع .
حكمت الدائرة : بصحة ونفاذ البيع باعتبار أنه لا علاقة بين الغير ( المشتري ) وبين باقي الشركاء وحقهم يكون في ذمة أخيهم البائع ولهم الحق في المطالبة بالتعويض عن الضرر إن وجد .
قرار رقم 215/ت / 4 لعام 1410 هـ .
حكمت الدائرة : برفض دعوى المدعي ( إلزام الشركة المدعي عليها بنقل ملكية الأسهم إليه وتسجيلها له ) . وذكرت « أنها تجد أن الدعوى قد أقيمت في مواجهة الشركة المدعي عليها في حين أنه لا شأن لها بما جرى في عقد بيع أسهم الشركة وأنها ليست طرفاً فيه وأن المدعي أنما بنى دعواه على أساس أن الشركة لم تقم بنقل ملكية الحصص له بعد أن تلقت تعميداً من البائع بنقلها له وأنها استجابت للبائع في عدم تسجيلها متراجعاً عن تعميده السابق والحق أن هذه العلاقة أنما تكون بين طرفي العقد البائع ، والمشتري ، والشركة وقد تلقت منعاً من تسجيلها الحصص باسم المدعي من البائع لا تكون ملومة على عدم التسجيل وقد كان للمدعي أن يلجأ إلى الجهة القضائية المختصة أو السلطة التنفيذية للمطالبة بتسجيل الحصص ونقل ملكيتها إليه وهو الأمر الذي لا تملكه المدعي عليها ، ولذلك ولذات الأسباب التي وردت في حكم هيئة التدقيق فإن الدائرة تنتهي إلى عدم أحقية المدعي فيما يطالب به في مواجهة الشركة المدعي عليها .
مؤيد بالقرار رقم 56/ت / 3 لعام 1418 هـ .